太平洋戦争が勃発した直後の1941年12月22日から1942年5月8日にかけてフィリピン攻略戦が勃発した。1942年1月7日～2月8日の第1次バターン攻略戦の間に、アメリカ軍とフィリピン軍からの砲撃の中で、日本軍兵士はわずかな隠れ蓑を利用してゆっくりと侵攻した。第1次バターン攻略戦にてバターン半島の最前線で、日本軍兵士は次々と戦死して、攻略戦を開始して約2週間で約2,000人が死傷した。
非武装都市だった首都マニラを、日本軍第14軍が1941年12月22日にリンガエン湾から上陸して、12月24日にラモン湾から上陸して、約10日後の1942年1月2日に首都マニラを占領した。開戦と同時に実施された日本陸海軍の航空隊の空襲により、在フィリピン空軍はほぼ全滅して、マニラの非武装都市宣言がなされ、日本軍は無血に占領して大規模な戦闘は殆ど行われなかった。
アメリカ軍とフィリピン軍は、マニラ湾を形づくるバターン半島に退却していた。日本軍はその人数を約30,000人程度と見て、戦わずしてバターン半島のジャングルに逃げ込んだ軍隊と判断した。日本軍第14軍の最強部隊は、オランダ領・現インドネシアの攻略の為に、マニラ占領の直後から引き揚げていた。
第一次バターン攻略戦にて、ジャングルでの戦闘経験が少なかった日本軍の治安警備部隊と第65旅団の約7,000人が、バターン半島に退却したアメリカ軍とフィリレピン軍を追撃した。バターン半島は長さ約50km、幅約30km、大部分が山岳とジャングルに覆われていた。日本軍の第65旅団は分散してジャングルの中に分け入った。日本軍には、まともな地図もない上に、人跡未踏に近いジャングルに難渋した。標高約1,000mのナチブ山系に拠る防御線に突撃すると、アメリカ軍とフィリピン軍から猛烈な砲撃を受けた。バターン半島の最前線にて、日本軍兵士は次々と戦死し、攻撃を開始して約2週間で約2,000人が死傷した。第65旅団は元々戦闘の為の大砲を持っておらず、小銃だけの装備でジャングルの中に突撃した。
アメリカ軍とフィリピン軍は、山岳とジャングルに覆われた天然の要塞・バターン半島に、太平洋戦争が始まる約1年前から、三段構えの強固な防御線を構築して、日本軍を迎え撃つ演習を重ねていた。太平洋戦争の開戦と同時に、兵器、爆弾、石油、食糧など、6カ月の攻防に耐えられる分量を急速輸送した。バターン半島の先にはコレヒドール島という大要塞があり、近くには通商「軍艦島」のフライレ島要塞が控えていた。
既に大きな犠牲を出していた日本軍は、1945年2月中旬に、マニラの倉庫に残存したバターン半島要塞の詳細な地図を発見した。既にその時に、第65旅団は第2防御線サマット山攻撃に挑んで、兵力の3分の2程度を失った。途中増援された第16師団の一部も、大部分の兵力を失った。2月8日に攻撃停止を指示し、日本軍の第1次バターン攻略戦は中断に至った。
